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Compliance em Revista: O Código de Conduta

Por Edmo Colnaghi Neves

O código de conduta é uma peça central de qualquer programa de compliance e integridade de uma empresa. Depois do total comprometimento da liderança (tone at the top) e da avaliação dos riscos (risk assessment) de acordo com as probabilidades de sua ocorrência e impacto ao negócio, é tempo de escrever o código de conduta.

O código, além de aspectos gerais, também abordará aspectos específicos e os riscos de maior severidade para a empresa. Daí a sua importância para o negócio como um todo.

É recomendável, como fazem empresas com programas excelentes no mercado, que o código estampe em suas primeiras páginas, carta e foto da liderança, comprometendo-se com o cumprimento da legislação em geral e valores éticos e profissionais, bem como encorajando que todos os “stakeholders” adotem e sigam a mesma conduta. Nele, também, devem estar explícitos a missão, a visão e os valores da organização.

O Código de Conduta tem um compromisso com a generalidade. Abordará inúmeros aspectos, embora de modo superficial, sendo dedicados alguns parágrafos a cada tema, tais como: proibição de quaisquer pagamentos indevidos (conhecidos como subornos) , proibição de discriminação de qualquer espécie, qualquer espécie de assédio, respeito à propriedade intelectual e material da empresa, relacionamento com autoridades, presentes e entretenimento, lavagem de dinheiro, proteção de dados, acesso ao canal de denúncias, procedimentos de denúncia, relacionamento com fornecedores, clientes e parceiros de negócios, conflitos de interesse, direitos humanos, privacidade de dados, uso de redes sociais, e outros tantos.

Alguns temas específicos também podem ser abordados, dependendo do contexto de negócios da organização, vez que o código também pode ser adotado por associações, organizações não governamentais, financeiras e órgãos públicos. 

Exemplos disso são as normas de defesa da concorrência, especialmente para empresas que atuam em mercados em que há poucos concorrentes. Nesses casos, as possibilidades de práticas ilícitas de cartel são maiores. Também vale citar organizações que atuam em mercados regulados, para os quais exista agência governamental reguladora, como ocorre com a indústria farmacêutica.

Estar “compliant” implica observar  toda a legislação, ou seja, um universo gigantesco de normas, das mais variadas naturezas e assuntos. Portanto, é fundamental atentar ao gerenciamento de riscos para priorizar o que mais pode impactar a organização e deixar isto claro em seu código de conduta que, direcionado a todos os públicos, deve ter uma linguagem simples, direta , acessível a todos, além de ser didático, com a apresentação de exemplos, sempre que possível.

O programa de compliance visa a eficácia social, ou seja, seu efetivo cumprimento, assim sendo não deve ficar guardado na gaveta. Deve ser objeto de contínua e repetida divulgação pela área de Comunicação da empresa.

E não é só comunicação. Devem ser realizados treinamentos para todos os funcionários da organização, de modo periódico, incluindo durante o processo de integração do um novo colaborador na organização.

O código de conduta deve estar disponível a todos, de modo impresso e de modo virtual no website da empresa.

A exemplo do que acontece com o código de consumidor nos estabelecimentos comerciais, o ideal numa empresa é que em todas as salas deve existir um exemplar do código de conduta disponível para consulta.  

Alguns temas do código de conduta exigem maior detalhamento, como presentes e entretenimentos. Neste caso será necessário escrever uma política específica também.

Recomenda-se, no entanto, que não existam muitas políticas, somente aquelas que versem sobre os assuntos mais importantes, vez que o mais importante é que funcionários e outros stakeholders as conheçam e as cumpram.

Edmo Colnaghi Neves é advogado especialista em Compliance Empresarial, sócio da Colnaghi Neves Consultoria Empresarial, e autor do livro Doing Compliance in Brazil, publicado pela Editora B18.