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Compliance em Revista: Conflitos de Interesse

Por Edmo Colnaghi Neves

A temática de gestão de conflitos de interesse tem um caráter diferenciado dentro de um programa de compliance e integridade se comparado a outros temas e não vem indicado objetivamente dentre aqueles itens determinados por lei para um programa efetivo que venha justificar a redução de penalidade.

Alguns Códigos de Conduta, por outro lado, criam uma certa confusão, de forma indevida, ao misturar o tema de conflitos de interesse com o recebimento de presentes e entretenimento.

Nessas situações, o interesse do funcionário em receber uma vantagem pessoal pode estar em conflito com o interesse da empresa para a qual trabalha, mas não é disso que trata o conflito de interesses propriamente dito. Este conflito de interesses pode envolver uma questão legal ou não, conforme passarmos a explicar.

Considere uma organização na qual o funcionário João, da área de suprimentos, tem um irmão trabalhando num fornecedor dessa mesma organização e João seja o responsável pela contratação de fornecedores e aprovação de suas faturas. Neste caso, João tem um potencial conflito de interesses, eis que, em tese, pode vir a favorecer o fornecedor que emprega seu irmão, em prejuízo de sua própria organização.

Considere outra situação: Maria, gerente da empresa A, possui ações da empresa B e ambas as empresas são concorrentes. Em determinado momento, as empresas A e B participam de uma licitação e Maria pode contribuir com o sucesso de sua empresa A, onde trabalha, ou se omitir, viabilizando o sucesso da empresa B, da qual possui ações e que poderá receber dividendos se esta tiver bons resultados. Novamente, estamos diante de uma situação de conflitos de interesse.

Inúmeras situações envolvendo os funcionários das empresas e seus relacionamentos fora da empresa podem comprometer a isenção, independência e lealdade do colaborador, prejudicando a organização.

Neste sentido, é importante que exista uma política discriminando como tratar o tema de conflito de interesses, o que pode incluir o preenchimento de questionários sobre os relacionamentos dos funcionários assim que entram na organização, assim como sua renovação periódica, haja vista que os relacionamentos mudam ao longo do tempo.

Além disto, os colaboradores devem ser encorajados a serem transparentes e se prontifiquem a revelar por escrito situações de potencial conflito de interesses para que a organização possa, preventivamente, tomar atitudes e encaminhar os assuntos ao time de Compliance e à alta administração. Conflitos de interesse também podem abranger, por exemplo, a contratação de parentes dentro da mesma organização. Isto não necessariamente envolve questões de legalidade, mas pode prejudicar a independência em processos de promoção, afetando o clima organizacional e o resultado da empresa em última análise.

Edmo Colnaghi Neves é advogado especialista em Compliance Empresarial, sócio da Colnaghi Neves Consultoria Empresarial, e autor do livro Doing Compliance in Brazil, publicado pela Editora B18.