A governança de uma empresa familiar é um desafio constante.
Quando se mistura família e negócios, questões como sucessão, proteção patrimonial e conflitos societários podem comprometer não apenas a harmonia familiar, mas também a própria continuidade da empresa.
Para evitar esse risco, uma estrutura jurídica tem ganhado cada vez mais destaque: a constituição de uma holding para cada sócio, transformando essas holdings em acionistas da empresa principal. Esse modelo, conhecido como Holding SPE (Sociedade com Propósito Específico), pode ser uma solução para garantir mais segurança, organização e perenidade ao negócio familiar.
Como funciona a Holding SPE?
No modelo tradicional, os sócios de uma empresa são pessoas físicas, o que pode gerar complicações patrimoniais e sucessórias no futuro. Quando um sócio falece, por exemplo, sua participação entra em inventário, podendo gerar disputas familiares e até forçar a empresa a vender ativos para cobrir custos sucessórios. A depender da participação detida pelo sócio falecido, a tomada de decisões importante e até mesmo a assinatura de documentos por ser impactada, prejudicando o bom andamento da empresa.
Já no modelo de Holding SPE, cada sócio constitui sua própria holding familiar, que passa a ser a detentora de sua participação na empresa principal. Dessa forma, em vez de as quotas da empresa estarem no nome de um indivíduo, elas pertencem à holding, que é uma pessoa jurídica e pode ser gerida de acordo com regras pré-definidas.
Vantagens da Holding SPE para Empresas Familiares
Entre as vantagens da Holding SPE, estão:
- Proteção Patrimonial Ao separar o patrimônio pessoal dos sócios do patrimônio da empresa principal, evita-se que eventuais problemas financeiros individuais impactem o negócio. Além disso, a estrutura impede que disputas familiares interfiram diretamente na operação da empresa.
- Facilidade na Sucessão Se um sócio falece, sua holding continua existindo, com regras previamente estabelecidas sobre a sucessão. Isso evita que herdeiros sem preparo assumam o negócio de forma desorganizada ou que as quotas sejam pulverizadas entre diferentes membros da família. Além disso, a criação de regras adequadas de governança na Holding SPE permite a continuidade na tomada de decisões junto à empresa principal. Por exemplo, se o sócio majoritário da Holding SPE vier a falecer, outros administradores da SPE poderão participar de assembleias e reuniões de sócios/acionistas da empresa principal na qualidade de representantes legais da SPE.
- Redução de Conflitos Cada holding pode ter suas próprias regras de governança e sucessão, garantindo que as decisões sobre o patrimônio de cada sócio sejam tomadas de forma estruturada e sem impactar diretamente a gestão da empresa principal.
- Benefícios Fiscais e Tributários Dependendo da estrutura adotada, a holding pode permitir uma gestão fiscal mais eficiente, com redução da carga tributária sobre dividendos e sucessão patrimonial.
- Proteção contra terceiros Como as quotas dos sócios estão dentro da holding, eventuais ações judiciais, divórcios ou disputas sucessórias não impactam diretamente a empresa principal, garantindo maior estabilidade para o negócio.
Exemplo Prático
Imagine uma empresa familiar em que três irmãos são sócios. No modelo tradicional, cada um detém diretamente uma parte da empresa. Em caso de falecimento de um deles, sua parte entra em inventário, podendo gerar desavenças entre os herdeiros e impactar a gestão do negócio. Se o contrato social dessa empresa previr uma quórum de 75% para a tomada de certas decisões, como por exemplo, a alteração de contrato social, qualquer alteração ficará obstada até a conclusão do inventário.
Em algumas situações, o Poder Judiciário tem impedido que o inventariante atue como administrador em nome do sócio falecido, o que pode trazer ainda mais complicações, sem falar nos possíveis conflitos entre os sócios sobreviventes e o inventariante.
Agora, se cada irmão criar a sua Holding ‘SPE’, as quotas da empresa passam a pertencer às holdings, e não mais às pessoas físicas. No caso de falecimento de um deles, os herdeiros não entram diretamente na sociedade da empresa principal, mas sim na holding familiar, cuja sucessão já foi previamente planejada. Assim, o controle da empresa principal não sofre impactos diretos e tampouco há prejuízos na sua administração e tomada de decisões.
Como Implementar uma Holding SPE?
- Planejamento Jurídico e Tributário – Cada família deve ter um planejamento personalizado, levando em conta os objetivos da empresa e as particularidades de cada sócio.
- Criação de um Acordo de Sócios – Definir regras para entrada e saída de herdeiros, distribuição de dividendos, tomada de decisões e demais diretrizes.
- Formalização das Holdings – Constituição das holdings familiares com um Propósito Específico, garantindo que cada uma cumpra seu papel de proteção e sucessão patrimonial.
- Integração das Holdings à Sociedade Principal – Transferência das cotas para as holdings, tornando-as sócias da empresa principal, protegendo o patrimônio e organizando a sucessão.
A estrutura de Holding criada com propósito específico traz organização, previsibilidade e segurança para empresas familiares que desejam garantir a continuidade do seu legado sem riscos desnecessários. Além de proteger o patrimônio e reduzir conflitos, permite que a sucessão ocorra de forma planejada e eficiente, sem comprometer a operação da empresa.
Se você quer estruturar sua empresa para crescer de forma sustentável e sem riscos para o futuro, a criação de uma Holding SPE pode ser o caminho certo.
Paula Picinato Cottas é advogada especialista em Proteção de Patrimônio Família-Empresa, com prática focada em Direito de Família e Sucessões, especialmente em Planejamento Patrimonial e Sucessório. É sócia e cofundadora do PACG Advogados, em Ribeirão Preto/SP.
