Por Décio Deep e Kelly Contin
A partir de 2 janeiro de 2025, novas regras de regulamentação para as Private Investments Companies (PIC) registradas nas Ilhas Virgens Britânicas (BVI) entraram em vigor exigindo cuidado e atenção daqueles que mantêm empresas naquela localidade.
Entre as novas exigências está o envio do Registro de Membros (Register of Members – RoM) ao BVI Registry of Corporate Affairs (“BVI Registry”), assim como já acontece com o Registro de Diretores. O Registro de Membros é um documento já exigido para qualquer companhia em BVI, mas agora algumas informações adicionais deverão ser incluídas, com o seu posterior registro junto ao BVI Registry.
O Registro de Membros deverá incluir informações detalhadas, como nome e endereço de cada acionista, além de dados sobre as ações emitidas e os direitos de voto correspondentes. O objetivo dessa exigência é aumentar a transparência e garantir que as autoridades competentes tenham acesso às informações corporativas necessárias.
É de se ressaltar alguns pontos de atenção com relação ao RoM, senão vejamos:
- Caso um Nominee Shareholder tenha sido designado, o nome e o endereço daquele que o nomeou devem também constar no Registro de Membros (RoM).
- O RoM deve ser arquivado no Registro das BVI (exceto se a empresa for listada ou um fundo) dentro de 30 dias após a incorporação da empresa ou alteração do RoM.
- A empresa não poderá iniciar suas atividades nem obter o Certificate of Good Standing até que o RoM seja devidamente arquivado no Registro das BVI.
Importante dizer que as informações prestadas no RoM não estarão disponíveis para o público em geral. O acesso a essas informações será possível à própria empresa, seu agente de registro, qualquer pessoa autorizada por escrito pela empresa, e às autoridades competentes. A não observância dessas novas regras pode levar à aplicação de multas. Para as empresas já existentes, prazo para regularização termina em 30 de junho de 2025.
Além de informações sobre os membros (acionistas), novas informações sobre os diretores, além daquelas já em vigor, também passaram a ser exigidas e deverão constar do Registro de Diretores (Register of Directors, ou RoD), senão vejamos:
- Caso um Nominee Director tenha sido nomeado, o nome e o endereço de quem o nomeou também devem constar no Registro de Diretores (RoD).
- Se uma empresa com sede nas BVI fornecer serviços de diretoria, o nome e o endereço da pessoa que receberá os serviços devem constar no RoD.
- A empresa não poderá iniciar suas atividades nem obter o Certificate of Good Standing até que o Registro de Diretores (ROD) seja arquivado junto ao BVI Registry.
Além disso, todas as empresas devem coletar, manter e conservar informações adequadas, precisas e atualizadas sobre a propriedade beneficiária (Beneficial Ownership Information, ou BOI). A novidade é a exigência de apresentar um novo registro de propriedade beneficiária (Register of Beneficial Ownership, ou ROBO) junto ao BVI Registry. Alguns pontos de atenção do ROBO incluem:
- O novo ROBO deverá ser arquivado no BVI Registry (exceto se a entidade for listada ou um fundo) dentro de 30 dias após a incorporação ou alteração do ROBO.
- O ROBO deve incluir informações sobre cada proprietário beneficiário (Ultimate Beneficial Owner, ou UBO) que possua 10% ou mais de participação na entidade.
- Os trustees continuarão sendo considerados UBOs (até novo aviso).
- A empresa não poderá iniciar suas atividades nem obter o Certificate of Good Standing até que o ROBO seja arquivado no BVI Registry.
- As informações do ROBO sobre cada UBO com 25% ou mais de participação serão acessíveis publicamente, desde que haja um interesse legítimo, salvo se (1) não for do interesse público; (2) houver preocupações com proteção de dados; (3) for necessário proteger a pessoa de risco; e/ou (4) for necessário proteger uma criança sem capacidade legal.
Empresas existentes devem arquivar o ROBO até 30 de junho de 2025. Esse registro é adicional ao atual Registro BOSS, que eventualmente será descontinuado.
Em caso de transferência da empresa registrada em BVI para outra jurisdição será necessário atualizar todas as informações do RoM, RoD e ROBO, além de confirmar que não há credores ou litígios pendentes, e pedidos de informações pendentes feitos por alguma autoridade. Para as empresas existentes em outras jurisdições que queiram se transferir para BVI, será exigido o arquivamento do RoM, RoD e ROBO.
Procedimentos de registro do RoM, RoD e ROBO também serão exigidos no caso de restauração de empresa BVI, devendo o agente registrado confirmar que possui todos os documentos Know Your Customer (KYC). Para as liquidações de empresas, além dos requisitos padrão para empresas solventes, o BVI Registry emitirá um aviso à empresa, por meio de seu agente registrado, confirmando que a empresa será dissolvida em uma data específica (Data de Dissolução). Em seguida, publicará aviso na Gazeta das BVI (Diário Oficial) sobre sua intenção de dissolver a empresa. Na data de dissolução, a empresa será dissolvida e um novo aviso sobre a dissolução será publicado na Gazeta de BVI.
Por fim, as novas regras passam a exigir que todas as empresas cooperem e forneçam informações quando assim solicitadas pelo BVI Registry, que poderá solicitar relatórios personalizados.
Brasileiros com empresas em BVI devem procurar seus assessores e prestadores de serviço para iniciar os procedimentos de adequação com fins a evitar a aplicação de multas. Ainda é cedo para dizer, mas é bem possível que as novas exigências na prestação de informações acabem por aumentar o custo da manutenção de empresas naquela localidade.
Décio Deep é bacharel em ciências contábeis com MBA em Controladoria e Finanças, e mais de 30 anos de experiência nas áreas contábil, fiscal, auditoria e controladoria. É sócio-fundador da HUB Accounting em São Paulo.
Kelly Contin é especialista em estruturação de holding internacionais e planejamento sucessório, com mais de 10 anos de experiência nessas áreas. É e sócia da HUB Accounting em São Paulo.