Edmo Colnaghi Neves*
O Código de Conduta pode ser uma ferramenta estratégica dentro de um programa de compliance se for construído de modo apropriado, com as premissas necessárias, conteúdo relevante e divulgação e treinamento que o faça parte da cultura viva da organização, de tal forma que os funcionários e partes interessadas na organização o respeitem e o pratiquem diariamente.
Inúmeros temas podem ser eleitos para serem abordados num Código de Conduta, mas um código não pode ser uma enciclopédia, nem sequer um documento muito longo, sob pena de não ser conhecido e consequentemente não ser praticado pelos “stakeholders”, os funcionários, fornecedores, clientes e parceiros de negócios, de tal forma que precisam ser eleitos, de início, quais os temas serão abordados.
O tom da liderança e a gestão de riscos vão informar quais serão estes temas. A Governança Corporativa deverá estabelecer os princípios, os valores, a missão e a visão da organização. A Gestão de Riscos identificará quais os pontos vulneráveis da organização que podem impedi-la de alcançar seu objetivo e realizar seu objeto social e informará para que constem do Código de Conduta comandos que visem mitigar estes riscos e realizar aquelas diretrizes da liderança.
Alguns temas devem constar de qualquer código de conduta: proibição de dar, receber, oferecer ou prometer pagamentos, bens e serviços ilícitos; não praticar discriminação sexual, racial, religiosa, de orientação sexual, econômica ou de qualquer espécie; não praticar assédio moral ou sexual; proteger os dado confidenciais da organização e de seus parceiros de negócios e funcionários; resolver os conflitos de interesse; combater à lavagem de dinheiro; observar que os documentos contábeis e financeiros sejam verdadeiros e completos; atender e cooperar com as autoridades públicas; obedecer às normas legais sobre contribuições políticas; cumprir as normas de saúde e segurança do trabalho; defender o meio ambiente; cumprimento da lei em geral e relato à liderança ou ao canal de denúncias de violações ao código de conduta.
Estes são alguns temas sugeridos para fazer parte de um código de conduta. Outros podem ser acrescidos conforme a peculiaridade da organização e de seu mercado ou setor. O fato é que todo seu conteúdo deve ser relevante para a comunidade a que se refere e assim ser útil funcionando como um farol iluminando a rotina dos seus negócios.
Comunicação sobre o Código de Conduta é fundamental. O pessoal da área de Comunicação é fundamental para desenvolver campanhas sobre o seu conteúdo, seja em eventos específicos seja na rotina semanal da organização. O Código deve estar explícito na primeira página do website da organização e também deve ser impresso e distribuído a todos, contendo ao seu final uma parte destacável em que a pessoa que o recebe firma uma declaração de comprometimento com sua observância. Cartazes nos corredores e salas da organização, cartões com resumos e lembretes, mensagens na tela inicial dos computadores dos funcionários e outros, podem ser ferramentas de comunicação contínua sobre o Código de Conduta.
Naturalmente o Código de Conduta também deve ser objeto de treinamentos a todos da organização, aos fornecedores e na medida do possível também a consorciados, joint ventures e clientes. Treinamentos pessoais são melhores, pois permitem perguntas e interações. Treinamentos por meios eletrônicos são mais úteis para pessoas que atuam em áreas recônditas do país e para renovação dos treinamentos.
Estas são algumas sugestões básicas para criar e aprimorar códigos de conduta e torná-los úteis dentro de um programa de compliance que tenha a ambição de ser efetivo e trazer todos os benefícios que lhe são pertinentes, levando as organizações a uma existência longa e próspera.
*Edmo Colnaghi Neves é advogado em São Paulo, especialista em Compliance Empresarial, e autor do livro Doing Compliance in Brazil, a ser lançado em breve pela Editora B18.
